ใบหุ้นและสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น เป็นเอกสารสำคัญที่บริษัทจะต้องจัดทำขึ้นหลังจากจดทะเบียนจัดตั้งเป็นบริษัทจำกัดแล้ว แต่จากเท่าที่ผมสอบถามทั้งเจ้าของบริษัท กรรมการ รวมถึงเจ้าหน้าที่ พบว่าบริษัทส่วนใหญ่จำนวนมากยังไม่ได้มีการจัดทำใบหุ้นและสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเก็บไว้เลย ทำไมถึงเป็นเช่นนั้น ในบทความนี้ผมจะพาไปดูสาเหตุที่บริษัทไม่ได้ออกใบหุ้นให้กับผู้ถือหุ้นตามที่กฎหมายกำหนดไว้กันครับ
1. ตอนจดทะเบียน คนที่จดก็ไม่ได้บอก นักบัญชีก็ไม่เคยทัก
สาเหตุที่บริษัทส่วนใหญ่ไม่ได้จัดทำไว้ เพราะไม่ทราบว่าจะต้องมีการจัดทำใบหุ้นด้วย ส่วนหนึ่งเกิดจากตอนจดทะเบียนจัดตั้ง ผู้ที่ดำเนินการให้ก็ไม่ทราบ หรืออาจจะมองว่าเป็นเอกสารที่จัดทำภายหลังโดยบริษัทเอง (ไม่ได้อยู่ในกระบวนการจดทะเบียน) หรือหากจะรวมเข้าไปในค่าบริการจดทะเบียนก็จะทำให้ค่าบริการสูงขึ้นส่งผลให้ไม่สามารถแข่งขันได้ นอกจากนี้ นักบัญชีบางท่านเองก็ยังไม่ทราบถึงเรื่องนี้ ส่งผลให้ผู้ถือหุ้นหรือกรรมการเองก็ไม่ทราบเรื่องไปด้วย สาเหตุนี้จึงเป็นสาเหตุหลักที่ทำให้หลายบริษัทยังไม่ได้จัดทำใบหุ้นและสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นไว้
2. เคยได้ยิน แต่คิดว่าไม่ทำก็ไม่เป็นไร
มีบางบริษัทเคยได้ยินเรื่องของใบหุ้นและสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น แต่เข้าใจว่าเป็นเอกสารภายในที่จะทำหรือไม่ทำก็ได้ คิดว่าไม่มีค่าปรับ (อาจเป็นเพราะส่วนใหญ่ให้ความสำคัญเรื่องของภาษีและการปิดงบการเงิน) แต่ในความเป็นจริงแล้ว หากไม่ได้จัดทำไว้ ผลที่ตามมาของการมีเอกสารไม่ครบถ้วนคือ บริษัทมีความเสี่ยงที่อาจจะถูกเรียกค่าปรับตามข้อกฎหมายดังนี้
มาตรา 8 บริษัทจำกัดใดไม่ทำใบหุ้นมอบให้เป็นคู่มือแก่ผู้ถือหุ้น หรือเรียกค่าธรรมเนียมเกินกว่าที่กำหนดไว้ตามมาตรา 1127 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ หรือไม่ทำใบหุ้นตามมาตรา 1128 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ต้องระวางโทษปรับไม่เกิน 10,000 บาท
มาตรา 10 บริษัทจำกัดใดไม่มีสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นตามมาตรา 1138 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ต้องระวางโทษปรับไม่เกิน 20,000 บาท
มาตรา 11 บริษัทจำกัดใดไม่รักษาสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น หรือเมื่อผู้ถือหุ้นร้องขอไม่เปิดสมุดทะเบียนให้ผู้ถือหุ้นดูตามมาตรา 1139 วรรคหนึ่ง แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ต้องระวางโทษปรับไม่เกิน 20,000 บาท
มาตรา 25 ในกรณีที่บริษัทจำกัดใดกระทำความผิดตามมาตรา 7 ถึงมาตรา 24 กรรมการของบริษัทนั้น หรือบุคคลใดซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทนั้น ต้องระวางโทษปรับไม่เกิน 50,000 บาท
ในอดีต เคยมีกรณีที่บริษัทถูกออกหมายเรียกค่าปรับในความผิดนี้มาแล้ว หากมาดูจากจำนวนค่าปรับซึ่งรวมกันหลายหมื่น ก็เป็นจำนวนเงินที่ไม่น้อยเลยครับ และเราสามารถป้องกันได้เพียงแค่จัดทำเอกสารให้ครบถ้วนครับ
3. คิดว่าต้องเป็นบริษัทในตลาดหลักทรัพย์เท่านั้นถึงออกได้
ถ้าคุยกันถึงเรื่องหุ้น หลายคนอาจจะเข้าใจว่าต้องเป็นหุ้นที่ซื้อขายกันในตลาดหลักทรัพย์เท่านั้น แต่ที่จริงแล้ว หุ้นของบริษัทมหาชนที่ซื้อขายกันในตลาดหลักทรัพย์จะได้รับการดูแลโดย บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด (TSD) แต่หากเป็นบริษัทจำกัดทั่วไป ทางบริษัทจะต้องจัดทำใบหุ้นและส่งมอบให้กับผู้ถือหุ้นเอง โดยจัดทำเป็นใบหุ้นที่มีต้นขั้ว แล้วส่งใบหุ้นให้กับผู้ถือหุ้นเก็บรักษาไว้ นอกจากนี้ ก็ต้องมีการทำสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเก็บไว้ที่บริษัทด้วย
4. รู้ว่าต้องทำ แต่ไม่รู้จะเริ่มยังไง
บริษัทที่ทราบข้อมูลแล้วว่า ต้องจัดทำใบหุ้นและสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น และมีความตั้งใจจะทำให้ครบถ้วน แต่ก็พบปัญหาไม่รู้ว่าจะต้องทำอย่างไร รูปแบบไหน ต้องกรอกข้อมูลอะไรบ้าง และปัจจุบันก็มีแหล่งข้อมูลให้ศึกษาเรื่องนี้ไม่มาก ท้ายที่สุดก็เลยยังไม่ได้จัดทำให้เรียบร้อย สำนักงานบัญชีของเราจึงสร้างช่องทางในการให้ความรู้และให้บริการในเรื่องนี้ครับ
5. เป็นบริษัทในครอบครัว หรือทำร่วมกับเพื่อน จึงไม่จำเป็นต้องทำใบหุ้น
บริษัทในประเทศไทยจำนวนมากส่วนใหญ่เป็นการทำธุรกิจในครอบครัว เครือญาติ หรือเป็นการรวมตัวกันของเพื่อนสนิท ที่ตอนเริ่มทำธุรกิจนั้นมาจากการพูดคุยและจดทะเบียนขึ้นมา อาศัยความไว้เนื้อเชื่อใจเป็นหลัก จึงคิดว่าไม่จำเป็นต้องทำใบหุ้นและสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเก็บไว้ ซึ่งหากธุรกิจมีความราบรื่น แบ่งผลตอบแทนกันลงตัว ก็ถือเป็นเรื่องดี แต่ก็มีธุรกิจไม่น้อยที่พอผ่านไปสักระยะเริ่มมีปัญหากัน เพราะเรื่องเงินทองไม่เข้าใครออกใคร ตรงนี้เราจึงควรทำหลักฐานให้ชัดเจนไว้ตั้งแต่แรก โดยใบหุ้นนี้จะเป็นหนึ่งในเอกสารที่จะช่วยลดความขัดแย้งดังกล่าว นอกจากนี้ กรณีที่มีการส่งมอบหุ้นให้แก่กัน การทำสัญญาโอนหุ้นและแก้ไขออกใบหุ้นใหม่ให้เรียบร้อย ก็จะช่วยลดปัญหาในอนาคตได้ด้วยครับ
ต้องการศึกษาเรื่องใบหุ้นเพิ่มเติม หรือต้องการจัดทำใบหุ้นและสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ติดต่อทีมงานของเราได้ที่ลิงค์นี้เลย ใบหุ้นและสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น
